1. Quy định của pháp luật liên quan đến thực hiện góp vốn, mua lại cổ phần, mua phần vốn góp của Nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam
Theo quy định tại Điều 24 Luật Đầu tư 2020:
“Điều 24. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
1. Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế”.
2. Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:
a) Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9 của Luật này;
b) Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật này;
c) Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.
Như vậy, Nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện góp vốn vào Việt Nam, cần đáp ứng các điều kiện về việc tiếp cận thị trường (về quốc tịch nhà đầu tư, tỷ lệ phần vốn góp, mục tiêu – ngành nghề kinh doanh) đối với nhà đầu tư nước ngoài.
2. Quy trình thực hiện thủ tục
Bước 1: Thực hiện thủ tục Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
Bước 2: Thực hiện thủ tục Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
3. Hồ sơ và Tài liệu Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
3.1. Hồ sơ và Tài liệu Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
a. Hồ sơ cần soạn thảo;
– Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
– Biên bản thỏa thuận việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
– Giấy ủy quyền trường hợp ủy quyền cho bên thứ ba đại diện thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư;
b. Tài liệu Nhà đầu tư cung cấp;
– Bản Hợp pháp hóa lãnh sự Quyết định, Giấy phép thành lập của tổ chức, doanh nghiệp nước ngoài;
– Bản sao chứng thực Hộ chiếu người đại diện theo pháp luật và người đại diện quản lý phần vốn góp của Nhà đầu tư nước ngoài;
– Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệ bên chuyển nhượng vốn/ cổ phần;
– Bản sao chứng thực Hộ chiếu của nhà đầu tư;
3.2. Hồ sơ và Tài liệu xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
a. Hồ sơ cần soạn thảo;
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
– Điều lệ Công ty (nếu chuyển đổi loại hình đăng ký doanh nghiệp);
– Quyết định của Chủ sở hữu (Công ty TNHH 1 TV), Biên bản họp và Nghị quyết của Hội đồng thành viên (Công ty TNHH 2 TV), Biên bản họp và Nghị quyết của Đại Hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần);
– Quyết định mua lại phần vốn góp và cử người đại diện quản lý phần vốn góp của Nhà đầu tư nước ngoài (nếu nhà đầu tư là tổ chức);
– Danh sách thành viên (Công ty TNHH 2 thành viên hoặc Danh sạc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Công ty cổ phần);
– Hợp đồng chuyển nhượng vốn/ Giấy tờ hoàn tất việc chuyển nhượng vốn;
– Xác nhận chuyển tiền mua lại phần vốn góp (của Nhà đầu tư mua lại vốn góp);
– Giấy ủy quyền trường hợp ủy quyền cho bên thứ ba đại diện thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp;
b. Tài liệu Nhà đầu tư cung cấp;
– Thông báo Chấp thuận mua lại phần vốn góp (Bước 1);
– Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có hợp pháp hóa lãnh sự của Nhà đầu tư mua lại vốn góp (nếu nhà đầu tư là tổ chức) hoặc Hộ chiếu cá nhân (nếu nhà đầu tư là cá nhân);
– Bản sao chứng thực Xác nhận chuyển tiền mua lại phần vốn góp (của Nhà đầu tư mua lại vốn góp). (Đối với trường hợp này, sau khi được cơ quan Nhà nước chấp thuận mua lại phần vốn góp, nhà đầu tư mua lại vốn góp thực hiện chuyển tiền thanh toán phần vốn góp đã mua để thực hiện Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp);
– Bản sao chứng thực Hộ chiếu người đại diện theo ủy quyền của Nhà đầu tư mua lại vốn góp (nếu nhà đầu tư là tổ chức);
** Văn bản pháp luật liên quan
(1) Biểu cam kết Thương mại và Dịch vụ WTO;
(2) Luật Đầu tư 2020;
(3) Luật Doanh nghiệp 2020;
(4) Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư;
(5) Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
(6) Các văn bản pháp lý có liên quan khác.
